03/09/2026
Верховный суд России должен решить, при каких условиях миноритарный участник может быть привлечен к субсидиарной ответственности по долгам компании, фактически прекратившей свою деятельность, сообщает "КоммерсантЪ". Рассмотрение спора вокруг ООО «Мэйдэй», исключенного из ЕГРЮЛ налоговыми органами как недействующее юридическое лицо, поручено Экономколлегии.
Повод для разбирательства возник из-за задолженности компании по договорам займа на сумму свыше 1,6 млн рублей. После исключения «Мэйдэй» из реестра кредитор потребовал взыскать долг с Марии Антоневич, которая на момент прекращения деятельности общества была его единственным участником. Нижестоящие суды поддержали требования о субсидиарной ответственности, однако Антоневич утверждает, что фактически не контролировала бизнес в период возникновения задолженности и не участвовала в оформлении займов.
«Мэйдэй» была создана в 2017 году Светланой Мишустиной и Марией Антоневич, владевшими соответственно 70% и 30% компании. Мишустина также занимала должность генерального директора. В 2017–2018 годах она заключила от имени общества несколько договоров беспроцентного займа с Романом Сакулиным, которые предназначались для пополнения оборотных средств и развития бизнеса. Компания должна была вернуть деньги в декабре 2018 и 2019 годов.
Однако в ноябре 2018 года, незадолго до наступления срока возврата первой части займа, Мишустина вышла из состава участников общества и сменила генерального директора. Антоневич возглавила «Мэйдэй» только в сентябре 2021 года. В ноябре того же года суд взыскал с компании задолженность перед Сакулиным, но исполнить решение не удалось из-за отсутствия у организации имущества.
В мае 2024 года налоговая служба исключила «Мэйдэй» из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо. После этого кредитор обратился в суд с требованием привлечь Антоневич к субсидиарной ответственности и взыскать с нее основной долг и проценты.
Первая инстанция и апелляция удовлетворили требования о взыскании самого долга, отказав в части процентов. Суды исходили из того, что Антоневич, оставшись единственной участницей компании, не предприняла необходимых действий для продолжения хозяйственной деятельности или надлежащего прекращения работы общества. Кассационная инстанция в целом поддержала такой подход, частично удовлетворив требования и в отношении процентов.
Антоневич не согласилась с выводами судов и обратилась в Верховный суд. Она утверждает, что не принимала решения о получении спорных займов и не голосовала за их заключение. Более того, договоры были оформлены Мишустиной, которая одновременно являлась мажоритарным участником и руководителем компании.
Отдельный аргумент ответчицы касается личности кредитора. По ее словам, Сакулин являлся супругом Мишустиной и потому не может рассматриваться как полностью независимый кредитор. Антоневич также указывает, что к моменту ухода Мишустиной компания уже фактически прекратила деятельность и не имела активов. После ухода Мишустина не передала Антоневич документы общества и его печать. Руководителем «Мэйдэй» миноритарий стала значительно позже — по собственной оценке, в попытке разобраться в ситуации, а не для управления действующим прибыльным бизнесом.
Юристы отмечают, что сам по себе статус участника или руководителя компании еще не означает автоматического возникновения субсидиарной ответственности. Для ее применения необходимо установить, кто фактически контролировал деятельность должника, какие решения принимал и привели ли именно его действия или бездействие к невозможности рассчитаться с кредиторами.
Особое значение в подобных спорах имеет период фактического контроля над компанией. Если долги возникли в то время, когда обществом управлял другой человек, суду необходимо установить связь между действиями конкретного контролирующего лица и возникшим ущербом.
Эксперты также указывают на необходимость выяснить, кто принимал ключевые решения, кто получал выгоду от сделок и кто располагал реальной возможностью управлять компанией. В подобных делах потенциально ответственными могут оказаться несколько лиц, однако вопрос о привлечении дополнительных ответчиков имеет процессуальные ограничения.
Отдельное внимание специалисты ожидают к распределению бремени доказывания. Если участник представляет документы и последовательную версию событий, подтверждающую отсутствие фактического контроля над бизнесом, суду необходимо оценить эти доводы и проверить их, а не ограничиваться формальным статусом последнего зарегистрированного владельца.
Спор «Мэйдэй» может стать значимым для практики по делам о брошенных компаниях: Верховному суду предстоит определить, достаточно ли того, что человек формально остался единственным участником общества, чтобы возложить на него долги бизнеса, либо необходимо доказать его реальный контроль и конкретный вклад в возникновение неплатежеспособности.
Экономколлегия Верховного суда назначила рассмотрение жалобы Марии Антоневич на 7 сентября.
